Странная парочка Пенди и Ретро очнулись в чистом поле на Земле. Они не помнят ни своего прошлого, ни откуда тут взялись. Быстро скооперировавшись, они направились в ближайший городок и устроили там лихие бандитские разборки за еду, одежду и транспорт. Веселье длилось недолго: их поймали и отправили в зловещую лунную тюрьму «Мёртвые листья».
Но их отвязные приключения только начинаются! На Луне становится ясно, что тюрьма представляет собой фабрику клонов, и заключённых используют для генетических опытов. К тому же выясняется, что Пенди — сестра Галактики, управляющей тюрьмой, и той нужен генетический материал для каких-то страшных опытов. Поняв, что дело — труба, Ретро и Пенди с другими заключёнными готовят побег. Но из «Мёртвых листьев» так просто не сбежишь! В мелькании сюрреалистических лунных образов и чёрного юмора вызревает хитрый план.